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佘则成

花白短发茂密须,体态匀称身无疾,平民园丁朴素汉,宽厚大度最怜惜。

 
 
 

日志

 
 

【转载】注册制改革加快推进条件下资产重组正本清源  

2014-12-24 10:17:02|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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以低调著称的某私募基金掌舵人意外现身闽福发。这位看惯了大风大浪的敢死队总舵主一上来就迫不及待地询问该公司重组进展的情况如何?是否会出现类似成飞集成的情况?对“黑天鹅”事件的担忧溢于言表。

确实,成飞集成重组的被否堪称当前资本市场备受追捧的军工重组概念炒作的“黑天鹅”事件。这不仅是对于那些还在热衷于通过并购重组进行市值管理的上市公司的敲山震虎,更重要的是,随着注册制改革推进的日益临近,并购重组失败的常态化及其负面影响分明已越来越不得不引起市场各方的广泛关注。

根据国务院提出的“抓紧出台股票发行注册制改革方案”的要求,如果《证券法》的修订在明年6月完成颁布, 注册制最快可在2015年下半年推出,至迟也不会晚于2016年上半年。与此接轨,退市新政于今年1116日的正式实施,宣告了创业板借壳上市的终结,对构成欺诈上市或者严重信息披露违法的更是高悬了退市警示的利剑。一个月内沪深两市累计已有33家公司因被证监会立案调查发布退市警示。后续还有部分公司将发布相关公告。这对于一向习惯于壳概念炒作的人们不仅意味着极大的思想震动,同时,何尝不也是对于资产重组理念的正本清源?

退市标准的执行以往基本上都集中在业绩和净资产方面的考量,特别是业绩连续3年亏损的标准,由于《证券法》尚未修订,至今在退市新规中仍有其一席之地,于是,市场上对一而再再而三地上演的各种掩人耳目的业绩重组把戏不免依然还是像以往一样念兹在兹,情有独钟。不过,新版退市制度新增了欺诈上市和重大信息披露违法两类重大违法退市情形,非ST类公司、甚至绩优白马公司亦存在突然被“*ST”甚至暂停上市的风险,则不由得令市场所习以为常的惯性思维突然被撞了个鼻青脸肿。在这方面,博元投资就是一例突出的典型。2013年初,博元投资发布了2012年报后,因为财务指标符合当时退市制度的规定,公司在当年1月底就完成了摘帽,成为当年年报披露期最早摘帽的公司之一。然而,由于其在2014618还是收到证监会立案调查通知书。根据广东证监局对公司采取责令公开说明措施的决定书:2011年间,博元投资子公司珠海裕荣华投资有限公司财务资料记载的部分银行交易收付交易未真实发生;2011年至2013年间,公司和子公司应收票据交易存在背书情况不实等情况,涉及金额巨大。昔日的摘帽概念股成为如今生死未卜的违规典型。这使得欺诈上市和重大信息披露违法两类重大违法退市情形突然被“*ST”甚至暂停上市的风险显得更为隐蔽而不可按常理去加以预测。

作为一家主业亏损累累的餐饮企业,现已更名为中科云网的湘鄂情一度曾经令转型重组的概念炙手可热。然而,过于频繁的重组转型毕竟令其原本就已绷得过紧的资金链不可避免地承受着难以缓解的压力。今年三季报显示,中科云网账面录得7000多万元的巨额亏损,全年预亏1.8亿元到1.9亿元。面对巨额亏损,中科云网以建设新项目为由公布了24.8亿元的定增方案。其中16.5亿元用于家庭智慧云终端项目建设、1.5亿元用于数据中心建设、6.8亿元用于备付公司债券回售及补充流动资金。中科云网指望能收获巨额真金白银,以弥补餐饮业务亏损以及收购资产带来资金短缺,不料证监会和北京证监局调查对公司房产抵押以及房屋增信过程的问题的调查一下子就打乱了它的如意算盘。由于上述非公开发行方案暂时无法推进,且单靠卖房卖地眼看也无法确保2014年内实现扭亏的中科云网不得不在1128连续发布4份公告,注销10家餐饮和商贸类子公司,终止收购中视精彩影视公司以及聘任原快播多屏事业部副总经理杨辉洲为公司副总裁等。过于随性而频繁的资产重组不仅未能在短期给公司带来明显收益,反而让公司股票时常处于停牌状态。今年以来,中科云网共计停牌5次,最近一次停牌长达一个月,令不少投资者抱怨“错过牛市”。而在证监会最近所披露的涉嫌市场操纵的名单中,中科云网更是赫然名列榜首。如果中科云网以市值管理为名,行概念炒作之实的行为,触及虚假披露、内幕交易、市场操纵等高压线”,则不难预料,等待它的将不仅被ST,而且还将是严厉的行政处罚和经济处罚。

资产重组的实质在于对企业边界的调整。近一年多来,军工资产的注入成为资产重组概念的热门题材,让投资者为之而充满遐想,也许并不是没有理由的,尤其是成飞集成重组预案中高达158亿的收购规模超出了此前资本市场的经验。不过,成飞集成的股价在重组方案未通过国防科工局审核的情况下的大幅度上涨,涨幅一度甚至超过300%,则不免具有太多的非理性成分。在长达数月的股价大幅上涨之后,由于主管部门国防科工局批复意见认为这一重组完成后可能消除特定领域竞争,形成行业垄断,这场市场了期待大半年的“蛇吞象”式重组不得不宣告失败。这与四年前洪都航空因一纸否认防务资产注入可能的公告的发布而导致当时已经已经连续炒作了两年兵翻涨了8倍之多的股价开始连续跌停的情形,何其相似乃尔!

资产重组一向被视为资本市场永恒的主题。这一主题或并不会因为注册制改革的推进而发生根本性的变化。但是,在为资产重组概念的炒作推波助澜的IPO审核制行将为“以信息披露为中心”的注册制所取而代之的大趋势下,资产重组的方式和内涵不可能不发生相应的变化,这也是为注册制已经实施了很久的发达市场所证实,并在我国目前的市场实践中亦已开始渐露头角的。据不完全统计,2013年以来,约30%的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止。今年以来特别是退市新规正式实施以来,并购重组失败的日益常态化及其负面影响更是开始初见端倪,不能不引起市场各方的广泛关注。为规范和推动并购重组,上交所近日发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引(征求意见稿)》,细化重大资产重组出现市场传闻及停牌后的信息披露要求,维护中小投资者的知情权和参与权,并强化对“失败式”重组的监管。为防止上市公司为了迎合市场热点、制造噱头而重组,吸引资金哄抬股价,上市公司应及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻,并及时向控股股东和实际控制人进行确认;对于确实已开始筹划重组的,上市公司应立即向交易所申请停牌;对于尚未开始筹划重组,但无法确认未来3个月是否开始筹划重组事项的,应立即向交易所申请停牌,同时召开投资者说明会,并在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

在笔者看来,强化对“失败式”重组的监管正是注册制改革加快推进条件下资产重组正本清源的题中应有之义。这对于落实201459国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,更好地对接注册制改革的推进,规范资产重组行为及其相应的信息披露,防范虚假披露、内幕交易、操纵市场的重大风险,切实维护投资者的合法权益,不仅是非常重要的,而且也是非常必要的和非常适时的。

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